Abertura de mercado de capital: entenda o processo com facilidade!

Abertura de mercado de capital: entenda o processo com facilidade!

17 minutos de leitura

Quando pensamos em formas de financiar o crescimento de uma empresa, logo nos vem à mente a possibilidade de captar empréstimos em bancos. Apesar de ser a forma mais simples e usual de conseguir capital de terceiros para impulsionar um negócio, ela não é a única. O mercado financeiro também oferece boas oportunidades.

Nem todos os administradores sabem, mas não existem pré-requisitos de tamanho para que as companhias tenham capital aberto: o foco da bolsa é no estilo de governança, não necessariamente no montante que o negócio movimenta.

Por isso, se você procura por novas formas de atrair capital para o seu negócio, saiba mais sobre como é feita a abertura para o mercado de capitais!

Abertura de capital: o que é e pra que serve?

Conforme já adiantamos, a abertura de capital é uma forma de atrair o dinheiro dos investidores para as empresas, por meio da distribuição de valores mobiliários. Ações, bônus de subscrição, debêntures, notas promissórias e partes beneficiárias são os principais tipos de valores mobiliários.

Para isso, as empresas classificadas como de capital aberto emitem títulos ou ações que remuneram seus investidores. Eles também passam a fazer parte do quadro acionário da empresa, ou seja, se tornam uma espécie de “sócio minoritário” do negócio.

Em troca, a organização passa a ter acesso a formas exclusivas de captação de recursos para financiar projetos variados ou até mesmo para equilibrar dívidas com a recuperação do capital social da empresa.

Pré-requisitos da abertura de capital

Olhando dessa forma, a abertura de capital parece a opção mais simples e lógica para gerar recursos para as empresas. Afinal, basta emitir ações e ver o dinheiro de terceiros entrar, não é mesmo?

Infelizmente, o processo não é tão simples quanto parece. Isso porque, para ser considerada uma empresa de capital aberto, a instituição precisa ser cadastrada na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Se quiser, ainda, fazer uma oferta pública de ações, deverá se cadastrar também na Bolsa de Valores, mercadorias e Futuros (BM&FBovespa). Em tempo:

  • a CVM é uma autarquia pública, que faz parte do Sistema Financeiro Nacional e filiada ao Ministério da Fazenda. Sua principal função é disciplinar, fiscalizar e normatizar as ações do mercado de valores mobiliários;
  • a BM&FBovespa é a nossa bolsa de valores. Nela, são negociadas de forma organizada as ações das companhias de capital aberto, de acordo com as regras preestabelecidas pela CVM.

Requisitos

Um dos requisitos para que uma empresa faça seu registro junto à CVM é que ela opere como uma sociedade anônima. Outro ponto importante é a governança corporativa e a transparência na prestação de contas, sem as quais é impossível atuar em um mercado competitivo e voraz como o de capitais.

Apesar de a grande maioria das empresas atuantes no mercado de ações ser grandes, com um alto número de ativos e forte liquidez, é preciso esclarecer que negócios de pequeno e médio porte também podem buscar a abertura de capital.

No Brasil, já existe, inclusive, um programa de incentivo do governo com essa atitude, chamado de PAC PME.

Porém, os custos do processo de abertura ainda fazem com que essa possibilidade seja distante. Uma pesquisa realizada pela Deloitte em parceria com o Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (IBRI) revelou que 62% das empresas participantes acreditam que o IPO no Brasil é inacessível a Pequenas e Médias empresas.

Estrutura do Mercado de Capitais

No tópico anterior tivemos o primeiro contato com a estrutura do mercado de capitais ao apresentar a CVM e BM&FBovespa e suas funções. No entanto, esses são apenas dois órgãos de uma rede complexa de relações que direciona o dinheiro de investidores para as empresas. Além deles, também existem:

  • demais bolsas de valores: a BM&FBovespa é a principal fonte de negociação de ações de empresas brasileiras, mas assim como ela existem muitas outras no mundo, como a Nasdaq, a Bolsa de Valores de Tóquio etc.;
  • sociedades corretoras: são as responsáveis pela intermediação da compra das ações entre os investidores e tomadores de recursos por meio da internet (sistema denominado de Home Broker). Também podem oferecer mais serviços, como clubes de investimentos, consultoria financeira e financiamento de compra de ações, mas cobram taxas e comissões;
  • instituições financeiras: é outro nome usado para denominar os famosos bancos. Sua principal função dentro deste contexto é alocar recursos financeiros de quem tem sobrando para quem necessita.

Todas essas organizações atuam de forma conjunta na compra e na venda de valores mobiliários, cujas principais representantes elencamos abaixo:

Ações

Uma ação é a menor unidade do capital social de uma empresa, comercializada por meio de títulos. O investidor se torna coproprietário, por meio de uma sociedade anônima, e pode colher participação nos lucros. Basicamente, existem dois tipos de ações comercializadas:

  • ações ordinárias: também chamadas de ações ON, correspondem a, pelo menos, 50% das ações emitidas. A compra desse tipo garante ao acionista o voto nas assembleias;
  • ações prioritárias: as ações PN têm preferência no recebimento de dividendos e, ainda, recebem 10% a mais em relação às ordinárias, mas o acionista não tem direito a voto nas assembleias. Se a empresa ficar mais de três anos sem distribuir dividendos (no caso de uma crise, por exemplo), esses acionistas passam a ter direito a voto.

Debêntures

As debêntures funcionam de forma semelhante aos títulos da dívida emitidos pelo governo, só que possuem um risco bem maior. As empresas emitem títulos, que devem ser remunerados em juros ou participações no lucro e podem ser convertidos em ações.

Costumam ser de longo prazo e seus recursos são utilizados para gerar capital fixo para as empresas.

Commercial Papers

Os commercial papers são notas promissórias. Sua remuneração é feita em curto prazo, ou seja, menos de um ano após sua emissão. São utilizadas como forma de financiar capital de giro para as empresas.

Classificação do Mercado

Com um critério de esclarecimento do fluxo de funcionamento, o mercado de capitais é classificado como primário e secundário. Entender as diferenças entre eles é essencial para saber em quais etapas do processo acontece a captação de recursos e como manter sua empresa atrativa para impulsionar seus títulos e ações.

Mercado primário

Assim que a empresa lança suas ações na Bolsa de Valores, acontece a Oferta Pública Inicial (IPO). Isso significa que ela será vendida pela primeira vez, e que todo o dinheiro arrecadado será convertido para a instituição. As transações que ocorrem nesse cenário são típicas de Mercado Primário.

Não podemos esquecer que os demais ativos, como títulos e letras de câmbio ou CDB também podem ser vendidos em mercado primário, não sendo uma exclusividade das ações.

Mercado secundário

O mercado secundário ocorre quando os proprietários dos ativos comprados no mercado primário os negociam entre outros investidores. Essa negociação é feita para aumentar a liquidez dos títulos e, muitas vezes, pode gerar lucros para quem os comprou no mercado primário.

Esse cenário é tão importante quanto o primeiro. O dinheiro ganho com a venda de ações no mercado secundário fica com o acionista e não é revertido para a empresa. No entanto, quanto mais uma ação é negociada, mais a empresa se valoriza e consegue captar mais dinheiro nas futuras ofertas de ações.

As ações de mercado secundário são negociadas na Bolsa de Valores, por meio da mediação de corretoras e supervisão da CVM. Já os demais ativos, como títulos e letras, são negociados no mercado aberto.

Mercado de balcão

No mercado secundário, em alguns casos, também podem existir vendas no chamado mercado de balcão. Nele são negociadas ações de empresas que não estão listadas na bolsa de valores. Há também a compra e a venda de outros tipos de títulos.

Quando as empresas que geraram as ações são registradas na CVM, o mercado de balcão é dito organizado. As operações não acontecem em um local físico específico, sendo comercializados, geralmente, por instituições financeiras em telefonemas.

Entendendo o processo de abertura de capital pela empresa

Um dos pontos que afastam as empresas menores da abertura de capital é o processo exigido pela CVM. Ele costuma levar, em média, 10 semanas para se concretizar e pode determinar mudanças importantes na forma com que os negócios são administrados.

Antes mesmo de procurar os órgãos responsáveis, a empresa precisa estruturar algumas coisas. Por exemplo, ela precisa fazer uma análise da conveniência da abertura, para saber se o processo vai ser compensatório. Além disso, é indicado escolher um auditor independente e um coordenador líder para chefiar as ações.

Depois que isso estiver estabelecido, ela deve requerer o registro de Companhia Aberta na CVM. Nesse momento, aquelas que decidirem atuar no segmento de ações devem podem solicitar também a autorização para a distribuição pública de ações.

Se a empresa desejar que suas ações sejam negociadas na BM&FBovespa deve solicitar também sua inclusão na listagem.

Para que as solicitações sejam atendidas, a empresa deve cumprir todas as exigências listadas na Lei nº 6404/76, além dos devidos requerimentos feitos pelos órgãos competentes.

Exigências comuns

Um dos maiores fatores que levam os registros na CVM a serem negados é a subestimação das exigências e também das obrigações permanentes de uma empresa de capital aberto. Por isso, aquelas que realmente desejam operar no mercado de capitais devem ficar ainda mais atentas aos seguintes itens:

  • estrutura societária: se a empresa não foi constituída como uma sociedade aberta, é necessário alterar este item na Junta Comercial;
  • governança: para atuar em bolsa de valores, a empresa deve ser administrada sob os critérios de uma governança corporativa. Isso significa que o relacionamento entre os sócios deve ser incentivado por meio de regras que deixam claro os procedimentos a serem seguidos na tomada de decisões;
  • compliance: avalie se todas as determinações dos órgãos responsáveis já estão aplicadas na empresa, de acordo com as regras estabelecidas.

Novas responsabilidades administrativas

Outra necessidade comum que é ignorada pelas empresas nesta fase é o ajuste das rotinas fiscais e da emissão dos relatórios financeiros. Nem sempre quem deseja ter capital aberto verificou se há a possibilidade de cumprir esses requisitos com o setor de Recursos Humanos que a empresa já tem.

Além disso, o controle para que as demonstrações contábeis e financeiras estejam de acordo com a lei e elaboradas em cima de informações confiáveis é muito maior. Afinal, além de pagar multa pelo lucro não apurado, o diretor de relação com investidores, administradores e controladores podem ser notificados e punidos pela CVM.

Escolha dos segmentos de listagem na BM&FBovespa

Quando a empresa pede sua listagem na Bolsa de Valores, deve escolher em qual segmento deseja estar presente. Para isso, deve-se avaliar qual o tipo de valor mobiliário será ofertado e o nível de governança corporativa que quer obedecer.

A BM&FBovespa conta com quatro segmentos, que veremos mais profundamente a seguir:

Bovespa Mais

Essa listagem foi criada pensando nas empresas que desejam entrar no mercado de forma mais lenta. Ela é direcionada para pequenas e médias empresas, e tida como uma preparação para atuar no mercado de capitais. A Bovespa Mais exige alto padrão de governança corporativa e transparência na comunicação com o mercado.

A empresa tem até sete anos, após sua inclusão no Bovespa Mais, para fazer sua primeira IPO. Outro benefício é que, nesse segmento, a empresa é isenta da taxa de registro e da taxa de manutenção no primeiro ano ― benefício válido apenas para a BM&FBovespa.

Novo mercado

É o segmento com maior grau de governança corporativa e transparência. Além disso, o direito dos acionistas é ampliado, uma vez que elas só podem emitir ações ordinárias.

Também há o direito de tag along, a recompra das ações se a empresa desejar sair da listagem e 20% do conselho administrativo deve ser composto por conselheiros independentes.

Um dos principais diferenciais do Novo Mercado para o investidor experiente são suas demonstrações financeiras: eles obedecem um padrão aceito internacionalmente, que é bem detalhado e divulgado frequentemente. Com isso, é mais simples acompanhar o desempenho da empresa.

Nível 1

O nível 1 exige o menor índice de governança corporativa entre os quatro segmentos. Por isso, sua transparência com o mercado vai pouco além do que o exigido por lei, como a divulgação dos demonstrativos financeiros e do calendário de eventos corporativos.

Para se manter no nível, 1, 25% das ações da empresa devem ser mantidas em free float (livre negociação no mercado desse segmento).

Nível 2

Esse nível é bastante semelhante ao Novo Mercado. Porém, as empresas listadas no Nível 2 podem emitir ações preferenciais, ou seja, sem direito a voto. O tag along (poder de vender as ações aos acionistas ordinários pelo mesmo preço da compra) também é garantido.

As vantagens e desvantagens da abertura

Ao longo deste texto já apresentamos algumas vezes a principal vantagem da empresa ao optar por abrir seu capital: o acesso a financiamentos mais baratos que os empréstimos oferecidos pelo mercado financeiro. Porém, esse não é o único benefício desse processo.

Os pontos positivos

O fato de tornar público os resultados das empresas costuma trazer mais consciência sobre a importância dos resultados para administradores, gestores e até mesmo funcionários. Além disso, os gestores contam com uma troca de informações maior com o mercado, facilitando a tomada de decisões na companhia.

Há também uma profissionalização da administração, conforme a governança corporativa é estabelecida, que impacta diretamente na liquidez do patrimônio, gera reestruturação dos passivos e quadro societário e melhoria da imagem institucional.

Os pontos negativos

Quando falamos de desvantagens, uma chama a atenção: o processo de abertura de capital pode ser bastante complicado e custoso. Com isso, deixa de ser atrativo para diversos tipos de negócios.

Se não bastasse, a maior transparência com o mercado obriga a companhia a passar informação à concorrência, aumentando a competição. Para piorar, há uma grande pressão dos acionistas por resultados, o que pode dificultar melhorias a longo prazo.

As empresas de capital aberto também precisam distribuir dividendos aos acionistas, criar um conselho de administração e fiscal e submeter suas atividades à auditoria externa.

Por esse motivo, a própria CVM indica que as empresas façam uma avaliação profunda da viabilidade da abertura de capital antes de iniciar o processo. Não há uma resposta padrão nem um guia nesse caso, pois a realidade de cada negócio é única, assim como suas vantagens e desvantagens.

A gestão de risco

É bastante difundido que, para o investidor, o mercado de capitais é carregado de riscos. Afinal, sempre há a possibilidade de a ação desvalorizar devido a crises econômicas ou possíveis irregularidades cometidas na administração das empresas.

Porém, pouco se fala sobre o risco que a empresa sofre ao fazer a abertura para o mercado de capitais.

A gestão de risco deve reduzir ao máximo a possibilidade de impactos negativos para a empresa e seus stakeholders (público estratégico). Em outras palavras, a empresa deve se organizar para mensurar o retorno e o risco de cada ação tomada, inclusive na abertura de capitais.

Após esse processo, por exemplo, a empresa e seus dirigentes podem ser acionadas em eventuais discrepâncias entre as informações prestadas e as reais, gerando um enorme prejuízo de capital e de imagem.

Cenários indesejados, como prejuízos, também podem fazer a empresa se desvalorizar, em um processo contrário ao imaginado no momento do IPO.

Por isso, antes de assumir o risco de fazer a abertura dos capitais para o mercado, avalie bem as variáveis: em geral, empresas mais estáveis e com bom controle fiscal e contábil costumam se dar melhor nesses processos.

Mercado de capitais brasileiro: rumo ao desenvolvimento

Os riscos da abertura podem assustar, especialmente em um país no qual investidores e empresários não têm o costume de se aventurar quando o assunto é dinheiro. Por isso, é preciso lembrar que o mercado de capitais do nosso país tem um enorme potencial.

O Brasil é a 9ª economia do mundo, porém a BM&FBovespa conta com menos de 500 empresas listadas nos quatro segmentos. Para se ter uma base de comparação, outros países como a Índia e a China, possuem um número muito maior: 5 mil e 2,3 mil, respectivamente.

Para um bom investidor, não é preciso ir muito longe para enxergar o potencial desse mercado. Um dos pontos que colaboram para o desenvolvimento do mercado de capitais é a taxa básica de juros da nossa economia, que faz com que todo o tipo de crédito para empresas tenha um custo muito alto.

Nesse cenário, a viabilização de uma forma de financiamento mais barata pode convencer os empresários a pensar na abertura de capitais.

Atualmente, os maiores impedimentos são o pequeno número de investidores, já que o brasileiro ainda prefere investir em imóveis; e a grande quantidade de empresas que ainda atuam no esquema familiar.

Olhares estrangeiros

Uma solução em curto prazo para o fortalecimento do mercado de ações no Brasil seria a atração de investidores de outros países. Porém, a atual crise econômica que o país passa aumenta o risco desses investimentos, repelindo o dinheiro vindo do exterior.

Para que esse cenário mude, o país precisa ter um mínimo de estabilidade, tanto financeira quanto política, pois só assim a confiança do investidor nas empresas nacionais poderá aumentar, diversificando e fortalecendo esse mercado.

Benefícios para a economia

É claro que todo esse processo não fortalece apenas as empresas e os investidores, mas também o país. Quando o mercado de capitais interno é fortalecido, o valor dos dividendos pagos é mais alto e parte da lucratividade das empresas é reinvestida, aumentando a produção e consequentemente o PIB do país.

Abrir o capital de uma empresa pode ser uma aventura custosa na maioria dos casos, mas certamente não é o quadro impossível que é pintado pelo mercado.

Essa alternativa de financiamento pode ser muito interessante em determinados segmentos, além de orientar os negócios para um estilo de gerenciamento mais produtivo e focado em resultados.

Por isso, quem deseja buscar seu espaço na bolsa de valores, precisa se estruturar corretamente e criar formas de gestão, abandonando de uma vez por todas o estilo familiar e focando nas estratégias corporativas transparentes existentes no mercado.

Além disso, quando uma empresa abandona o medo de entrar no mercado financeiro, ela colabora não só para seu crescimento, mas para o desenvolvimento do país como um todo! Assim, ela consegue se fortalecer e ainda tornar o cenário ao seu redor menos perigoso para aqueles que desejam investir.

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