O que acontece se meu sócio morrer? Aposte no contrato social!

O que acontece se meu sócio morrer? Aposte no contrato social!

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A morte ainda é um tabu, e talvez você esteja se perguntando o motivo de falar sobre isso em um blog corporativo. Mas calma, há uma razão lógica para isso e você vai entender. Quando duas ou mais pessoas se unem para fundar uma empresa, para abrir um negócio formal, elas, necessariamente, fazem o contrato social, que, em resumo, seria a “certidão de nascimento” do negócio, com as principais informações a respeito.

O fato é que, infelizmente, na maioria dos contratos sociais não constam regras claras previstas para o caso de morte de um dos sócios. Você saberia o que fazer nesse caso? Mesmo não sendo o assunto mais agradável para se refletir é muito importante pensar a respeito para definir antecipadamente ações e evitar assim que o luto se transforme em um enorme problema.

Como a maioria dos contratos sociais não é clara quanto a esse assunto, a questão acaba por se estender na Justiça, com a dúvida sobre a continuação da sociedade após a morte de um dos sócios, sobre a possibilidade de um dos herdeiros do sócio falecido ingressar na sociedade e mesmo sobre a obrigatoriedade ou não do pagamento de quotas a herdeiros.

O assunto poderia ser resolvido de maneira mais simples com uma cláusula objetiva no contrato, porém, o que ocorre muitas vezes são cópias do que foi usado em outras empresas, que também foram copiadas de outras, e assim por diante.

Contrato social bem feito é a solução

A adoção de um contrato social é tão importante que, mesmo o Código Civil Brasileiro tendo regras que regulam o funcionamento da empresa após a morte de um sócio, o que sempre vai prevalecer são as disposições que constam no contrato em si – elas precisam estar claras para os sócios e escritas de maneira entendível a todos. Caso elas não existam, ou mesmo não sejam compreensíveis, a aplicação do artigo 1.028 do Código Civil é que vai reger a situação.

A resolução determina que as quotas sociais do sócio falecido serão “liquidadas”, o que significa que os herdeiros devem receber o valor referente à participação do sócio na empresa. A lei determina ainda que o pagamento deve ocorrer em até 90 dias contados a partir da apuração dos valores por meio de balanço.

Com o pagamento devido realizado, o sócio restante pode continuar sozinho na empresa por 180 dias. Passado esse prazo, deve incluir um novo sócio ou transformar a empresa em uma Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, ou EIRELI, como é chamada. Ele pode também optar por encerrar as atividades da empresa, “dissolvê-la”, e vender todo o patrimônio, pagando as eventuais dívidas e dividindo o valor que sobrar com os herdeiros do falecido, na proporção que cada um tinha do negócio.

Há ainda uma outra opção, que é o ingresso dos herdeiros na empresa assumindo o lugar do falecido. Essa, porém, é a opção que causa mais dúvidas e receios, vista que o sócio sobrevivente pode não desejar ter na sociedade os herdeiros.

O outro lado também é possível, já que nem sempre os herdeiros têm, como dizem por aí, “tino” para os negócios, ou mesmo desejo de serem sócios de determinado negócio. O fato é que o ingresso dos herdeiros na empresa apenas pode ocorrer se os dois lados, sócio sobrevivente e herdeiros, estiverem de acordo quanto à situação. Se um deles discordar, a única solução será a liquidação das quotas ou a total dissolução da sociedade.

O contrato social

Ter um contrato social sem cláusulas claras terá, de fato, pouca utilidade no caso da morte de um sócio, que é o assunto que estamos focando aqui. Ele vai reger de forma transparente o destino da empresa até que se defina seu futuro sem o sócio falecido.

Além disso, esse documento vai assegurar que os herdeiros possam receber a herança de maneira amigável e sem disputas judiciais. Sua importância é tanta que não se consegue abrir uma empresa sem um contrato social com o objetivo, o ramo do negócio, os aspectos societários e as informações do Capital Social.

O contrato social, como dissemos no início deste texto, é a certidão de nascimento da empresa, pois nele constam todos os dados do negócio, tais como o nome dos sócios, endereço da sede, as obrigações de cada sócio com a empresa, o ramo de atuação, entre várias outras informações. Ele é obrigatório no Brasil e utilizado não apenas na abertura da empresa, mas para realizar a abertura da conta bancária e até para participar de licitações do governo.

Os tipos de contrato social

O contrato social tem um modelo padrão em cada um dos tipos de empresa e, dependendo da natureza jurídica dela, pode variar de formato. Elas podem ser:

LTDA – Contrato social da Sociedade Limitada

Contrato social é o nome da certidão de nascimento de uma sociedade limitada. Ele leva em consideração as regras desse regime, podendo ser alterado, se necessário. Isso é importante caso a empresa esteja definindo as atividades ainda ou precise de constante atualização do ramo de atuação.

EI – Contrato social do Empresário Individual

O contrato social do Empresário Individual chama-se Requerimento de Empresário, e é um formulário estabelecido pelo Governo Federal para ser utilizado como um substituto do Contrato social nas empresas que forem abertas na modalidade de Empresário Individual.

Ao contrário do anterior, para Sociedade Limitada, este requerimento não pode ser alterado. É um formato mais recomendado para empresas que possuem uma atividade já estabelecida no mercado, sem previsões de mudanças em médio ou longo prazo, pelo menos.

Contrato social para EIRELI

O contrato social para empresas EIRELI chama-se Ato Constitutivo e serve aos mesmos propósitos dos já citados contrato social e Requerimento de Empresário. Neste documento será possível incluir cláusulas extras e adequá-lo para o melhor uso da empresa. A sua diferença em relação ao contrato social está nas cláusulas padrões, que são alteradas para se adequar a legislação da EIRELI.

É preciso profissionalizar o pensamento e as atitudes dos sócios para que todos os detalhes importantes sejam observados desde o início das atividades da empresa. Agindo com diligência, situações dolorosas e complicadas como a morte de um sócio podem gerar menos impactos no futuro dos negócios.

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