Ofício Circular CVM: orientações para elaborar demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31/12/2018

Em janeiro de 2019, a CVM divulgou “Ofício Circular” (SNC/SEP 01/2019), com o objetivo de orientar quanto a aspectos relevantes a serem observados na elaboração das Demonstrações Financeiras para o exercício social encerrado em 31/12/2018.

Os Ofícios Circulares externam o entendimento das áreas técnicas da CVM quanto à adequada representação contábil de um evento econômico refletido nas demonstrações financeiras das companhias. Seus tópicos têm origem nos desvios identificados e informações obtidas pelas áreas técnicas da CVM quanto a operações que estão sendo estruturadas pelo mercado, ao longo do exercício social, para os quais as áreas técnicas julgam conveniente alertar o mercado acerca do posicionamento considerado, em regra, mais adequado.

O documento contém 12 temas e algumas atualizações em relação ao Oficio emitido no ano anterior (2018), ou seja, foram incluídos dois novos temas: “Alguns Aspectos dos Contratos de Leasing – IFRS 16” e “ICMS base de cálculo PIS e COFINS”.

Nesse sentido, para o exercício social encerrado em 31/12/2018, os temas a serem tratados são os que seguem:

1. “True and fair view”;
2. Gerenciamento de Estrutura de Capital;
3. Testes de “impairment” – CPC n. 01;
4. Divulgações – Notas Explicativas;
5. Instrumentos Financeiros;
6. Reconhecimento de Receita por Companhias do Setor de Incorporação Imobiliária: IFRS n. 15;
7. Combinação de Negócios;
8. Mudança de políticas contábeis;
9. IRPJ e CSLL Diferidos;
10. Equivalente de caixa – LFTs;
11. Alguns Aspectos dos Contratos de Leasing – IFRS n. 16; e
12. ICMS na base de cálculo PIS e COFINS.

Seguem abaixo (de forma resumida) nossos comentários sobre os temas mencionados e, consequentemente, recomendamos a leitura integral do respectivo Ofício Circular.

1. “True and fair view”

Antes de adentrarmos no assunto de “representação verdadeira e apropriada” (True and fair view) das demonstrações financeiras, é bom lembrar que os dois pilares conceituais sobre os quais está assentada a informação contábil são relevância e representação fidedigna. Se a informação contábil não é relevante ou se não representa com fidedignidade a realidade que deve ser reportada, não deve ser divulgada!

Ou seja, a aplicação NÃO sistemática das IFRSs ou sua aplicação enviesada conduz a situações em que o investidor pode ser induzido ao erro. Tais situações não podem ser admitidas para informações contábeis prestadas pelas companhias.

A CVM ainda observa resistência com relação à aplicação do “true and fair override”.

Mas o que é “true and fair override”?
O propósito mais importante nas normas contábeis é que elas consigam atingir, dentro de certas premissas básicas, a melhor representação possível do patrimônio de uma empresa e de suas mutações (principalmente o resultado).

Ou seja,  se em alguma situação (que se espera ser excepcional) ocorrer de a aplicação de uma regra prejudicar esse propósito, está vedada a utilização dessa regra. Esse é o preceito da “true and fair override”.

Posto isso, aplicar o “override” implica exercer juízo de valor; julgar em situações excepcionais e críticas. E dita postura é perfeitamente compreensível, pois os riscos profissionais aumentam demasiadamente (sobretudo riscos de litígio).

As companhias e os auditores devem avaliar com diligência e ceticismo os casos de “override”, quer a circunstância excepcional imponha sua adoção, quer não seja o caso para sua adoção. Nesse particular, o “true and fair override”, quando bem aplicado, é um valioso instrumento de regulação.

2. Gerenciamento de Estrutura de Capital

A estrutura de gerenciamento de capital está subdividia em 3 subtemas. As companhias, assim como os auditores independentes, devem atentar para todos os aspectos aqui tratados:

2.1. Operações de “forfait”

As operações de “forfait”, “confirming”, “risco sacado” ou “securitização de contas a pagar” são operações por meio das quais a empresa compradora, denominada “empresa-âncora”, contrata um banco e monta com ele um esquema de antecipação de pagamento aos seus fornecedores cadastrados.

Formalmente a companhia vendedora (fornecedor) emite uma fatura que contempla o prazo a ser financiado pelo banco, porém não reconhece em sua contabilidade a venda pelo valor presente. E com isso apresenta um EBITDA maior. A companhia compradora, por sua vez, não reconhece um passivo oneroso junto ao Banco, mas o passivo de funcionamento “fornecedores”; seu estoque fica inflado e a margem bruta com vendas distorcida.

A companhia compradora é incentivada a assim proceder porque conseguiria fugir a “covenants” contratuais (índice de cobertura de juros ou de endividamento oneroso, por exemplo).

2.2. Operações com FIP

A operação de que se tem conhecimento no mercado brasileiro com FIP, cujo tratamento contábil resulta em distorção da informação a ser prestada, diz respeito à venda de participação societária com contrato de “swap” embutido.

A operação é contratualmente definida de forma tal que o controlador, companhia holding ou subholding de uma companhia operacional aliene para um fundo fechado exclusivo – FIP (em regra tendo como cotista um banco, porém essa configuração é irrelevante para o tratamento contábil da operação) participação societária detida na companhia operacional.

Por meio do contrato de “swap”, a transação de alienação no mercado é feita pelo “fair value” da participação societária detida. Até para caracterizar que foi aplicada, no caso concreto, a “visão do mercado” na precificação da participação societária detida.

Formalmente, dita operação tem sido reconhecida na contabilidade da holding ou subholding como uma efetiva venda de participação societária, muito embora a essência econômica indique tratar-se de uma transação de financiamento com ativo dado em garantia (no caso participação societária).

Há no caso distorção relevante na realidade econômica reportada.

O controlador deixa de reconhecer apropriadamente o Resultado com Equivalência Patrimonial e participação societária detida; não reconhece o Passivo “Empréstimos” e a Despesa Financeira respectiva em DRE; reconhece de modo distorcido e fora do período de competência apropriado o ganho ou perda de capital com a alienação da participação societária. Ou seja BP, DRE e DFC deixam de atender à condição de representação fidedigna.

2.3. Operações com FIDC

No tocante à estruturação de FIDCs de que se tem conhecimento, alguns gestores (bancos) estariam oferecendo às companhias determinados produtos, o que resultaria no “desreconhecimento” de seus ativos (recebíveis), sem o reconhecimento de passivo a que estariam sujeitas.

A essência da operação deve ser analisada. Existem casos em que o cedente continua retendo os riscos advindos da carteira de recebíveis “alienada” e auferiria os benefícios econômicos por ela gerados, ainda que a cessão de direitos creditórios seja feita sem coobrigação (sem direito de regresso, o que a princípio indicaria uma transferência de riscos e benefícios dos recebíveis por parte do cedente).

3. Testes de “impairment” – CPC n. 01 (R1)

É importante salientar para a necessidade de se proceder a testes de “impairment” para ativos tangíveis e intangíveis, em especial o “goodwill” e, sendo o caso, reconhecer perdas por desvalorização tempestivamente.

Adicionalmente, as companhias devem considerar a razoabilidade das premissas utilizadas.

A CVM chama a  atenção:

• para a necessidade de documentação do teste e para a necessidade de consistência das premissas, parâmetros e fontes de informações utilizadas, preferencialmente por meio de sua descrição pormenorizada nos manuais de políticas contábeis das companhias;
• para a necessidade de observar as bases para estimativas de fluxos de caixa futuros, principalmente no que diz respeito à razoabilidade e à fundamentação das projeções utilizadas, levando em conta, entre outros aspectos, os orçamentos aprovados pela administração da companhia e a consistência com os resultados apresentados no passado; e
• que o valor recuperável deve ser estimado para o ativo individual e, “se não for possível estimar o valor recuperável para o ativo individual, a entidade deve determinar o valor recuperável da unidade geradora de caixa à qual o ativo pertence”.

Sobre esse tema, recomenda-se a leitura de nossa matéria relativa ao Pronunciamento Técnico CPC n. 01, que trata da “Redução ao Valor Recuperável de Ativos”.

4. Divulgações – Notas Explicativas

A Orientação Técnica OCPC n. 07,  que trata da  Evidenciação na Divulgação dos Relatórios Contábil Financeiros de Propósito Geral, tem como objetivo primário “esclarecer e reforçar que, nas demonstrações contábeis e nas respectivas notas explicativas, sejam divulgadas informações relevantes (e apenas elas) que de fato auxiliem os usuários, considerando as normatizações já existentes, sem que os requerimentos mínimos existentes em cada Pronunciamento Contábil emitido por este CPC deixem de ser atendidos”.

Merece destaque o previsto em seu item 4, no qual é destacado que a OCPC n. 07 consolida as exigências contidas nos documentos emitidos pelo CPC e na Lei sem alterá-las.

4.1. Aplicação do item 38 da OCPC n. 07

A administração da companhia é obrigada a subscrever declaração de conformidade, nos termos do item 38 da OCPC n. 07, abaixo reproduzido:

“38. A administração da entidade deve, na nota de declaração o de conformidade, afirmar que todas as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e que correspondem às utilizadas por ela na sua gestão.”

4.2. Notas Explicativas Elucidativas x Não Elucidativas

Os volumes excessivos e desarrazoados de informação consomem tempo e recursos de preparadores e usuários das demonstrações financeiras, fato que compromete a eficácia da divulgação.

As áreas técnicas da CVM entendem que informar de modo não elucidativo e fazer menção a assunto que não tenha qualquer repercussão relevante nas demonstrações financeiras da companhia que reporta a informação é prestar um desserviço. Informações a serem prestadas em nota explicativa, em regra, devem ser relevantes, elucidativas e complementares (não substitutas) às demonstrações financeiras elaboradas. A companhia não deve transcrever trechos de normas.

4.3. Fontes de incerteza

O CPC n. 26, que trata da “Apresentação das Demonstrações Contábeis”, em seus itens 125-133, orienta acerca de fontes de incerteza em estimativas, para as quais divulgações adequadas devem ser dadas pela administração da companhia.

A entidade deve divulgar nas notas explicativas informação acerca dos pressupostos relativos ao futuro e outras fontes principais de incerteza nas estimativas ao término do período de reporte que possuam risco significativo de provocar ajuste material nos valores contábeis de ativos e passivos ao longo do próximo exercício social.

Com respeito a esses ativos e passivos, as notas explicativas devem incluir detalhes elucidativos acerca:

• da sua natureza; e
• do seu valor contábil ao término do período de reporte.

Essas divulgações são particularmente relevantes quando envolvem estimativas para valores materiais de provisões em geral (para contingências advindas de feitos administrativos ou judiciais, para desmantelamento de ativos de longa maturação, entre outras), de valores de recuperação de ativos, de valores justos em geral e de obrigações de longo prazo com alto grau de incerteza (como é o caso de obrigações de benefícios pós-emprego).

4.4. Julgamento da Administração da Companhia – “going concern”

O CPC n. 26 salienta que as demonstrações financeiras da entidade devem ser preparadas no pressuposto da sua continuidade. Quando a administração tiver ciência, ao fazer sua avaliação, de incertezas relevantes relacionadas com eventos ou condições que possam lançar dúvidas significativas acerca da capacidade da entidade continuar em operação no futuro previsível, essas incertezas devem ser divulgadas.

5. Instrumentos Financeiros

5.1. Aplicação do Conceito de “Compulsão Econômica”

O IASB asseverou duas coisas:

• para fins de qualificação de um item como passivo financeiro, devem ser consideradas obrigações contratuais estabelecidas explícita ou implicitamente (compulsão econômica), por meio de condições e termos do instrumento financeiro. A compulsão econômica, por si só (isoladamente), não pode ser utilizada para fins de enquadramento de um item de passivo;

• o que é o óbvio, e já presente em grande parte de suas normas, a IAS n. 32 requer uma avaliação da substância econômica do arranjo contratual.

Não parece fazer sentido econômico que obrigações sejam contratualmente transformadas em direitos; formalmente caracterizadas como faculdades sujeitas ao livre arbítrio do emissor.

5.2. Hedge Accounting – CPC n. 38/IAS n. 39 e CPC n. 48/IFRS n. 09

Com a entrada em vigor, a partir do exercício social com início em 1º de janeiro de 2018, do CPC n. 48, que espelha no Brasil a IFRS n. 9, dois modelos de “hedge accounting” irão conviver simultaneamente: o modelo do CPC n. 38 e o modelo do CPC n. 48.

As áreas técnicas da CVM advertem que a eventual mudança da política de “hedge accounting” (migração da IAS n. 39 para IFRS n. 9) a ser feita pela administração da companhia deve ser justificada em nota explicativa anexa às demonstrações financeiras, tendo por norte a melhoria da informação a ser prestada. E toda documentação necessária para balizar os procedimentos de “hedge accounting” deve ser preparada “ex ante” o reconhecimento contábil, conforme expressamente previsto nos CPC n. 38 e CPC n. 48.

5.3. Teste de “impairment” de Instrumentos Financeiros – CPC n. 48/IFRS n. 09

Com a entrada em vigor, a partir do exercício social com início em 1º de janeiro de 2018, do CPC n. 48, está sendo proposta também uma nova abordagem para “impairment” de instrumentos financeiros. Abandona-se a abordagem da “perda incorrida” e elege-se a abordagem da “perda esperada”.

Há ainda, dentro da abordagem de perda esperada, dois modelos propostos:

• um modelo mais robusto e complexo, probabilístico, denominado modelo de 3 estágios, voltado precipuamente a instituições financeiras, segundo o qual a deterioração creditícia do emissor do ativo vai calibrando o montante das perdas esperadas, promovendo com isso um “alisamento” de resultado;
• e outro modelo mais simples, generalizadamente reconhecido pelo mercado como modelo de “matriz de provisões”, voltado precipuamente a instituições não financeiras, segundo o qual o montante das perdas esperadas é definido de modo “ad hoc”. A matriz de provisões pode, por exemplo, especificar taxas de provisão fixas dependendo do número de dias que a conta a receber de cliente está vencida.

Deve ser asseverado que o modelo de 3 estágios, muito embora esteja voltado precipuamente a instituições financeiras, pode ser utilizado por instituições NÃO financeiras, (por exemplo: o setor de incorporações imobiliárias, detentor de carteira de recebíveis comerciais, com componente de financiamento significativo).

6. Reconhecimento de Receita por Companhias do Setor de Incorporação Imobiliária: IFRS n. 15

Discorremos sobre este assunto em nosso artigo sobre o Ofício Circular CVM SNC/SEP 02/2018, de  dezembro de 2018.

7. Combinação de Negócios

Antes de discorremos sobre as 3 orientações da CVM relativas à “Combinação de Negócios” e para fins de familiarização do assunto, recomendamos esta leitura sobre o respectivo  tema.

7.1. Combinação de Negócios quando há participação remanescente de acionistas não controladores, com “emissões simultâneas” de opções de venda e opções de compra sobre estas ações

Enfatiza-se que o tratamento contábil para opções de venda e de compra emitidas sobre a participação remanescente de acionistas não controladores enquadra-se em uma situação de ausência de orientação da IAS n. 32, no tocante à contrapartida do passivo a ser reconhecido, cenário em que a Administração deve selecionar política contábil que resulte em informação contábil relevante e com representação fidedigna (CPC 23).

7.2. Período de Mensuração – “Goodwill” ou Ganho por Compra Vantajosa

O período de mensuração de operações de combinação de negócios, dada a complexidade envolvida e por vezes a precariedade das informações disponíveis, contempla um prazo de até um ano (CPC n. 15).

A respeito do período de mensuração, o CPC 15 (item “B67”, “a”) requer que sejam divulgadas algumas informações em nota explicativa, quando a contabilização da combinação de negócios estiver incompleta, tais como: as razões e o porquê de a contabilização inicial da combinação de negócios estar incompleta etc.

7.3. Instrução CVM n. 319/99 x ICPC n. 09

Alguns agentes de mercado têm consultado as áreas técnicas da CVM para saber como proceder com relação ao tratamento contábil a ser adotado para as “incorporações reversas”, tendo em vista o comando da ICPC n. 09, em seu item 77, após a segunda revisão a que foi submetida a interpretação.

O referido dispositivo trata de transações entre entidades sob controle comum de modo geral, não estando circunscrito exclusivamente a combinações de negócios entre entidades sob controle comum e tampouco a incorporações reversas.

As áreas técnicas da CVM, com o entendimento balizado pelo princípio da “essência sobre a forma”, e amparadas nas orientações dadas pelo CPC n. 36 acerca de mudança de controle e no próprio CPC n. 15, advogam a favor da análise de uma combinação de negócios considerando uma visão ampla. Ainda que não haja relação societária de controle entre as empresas envolvidas na combinação, mas se as mesmas estiverem sujeitas a um mesmo controle societário, tal operação não está no escopo de Pronunciamento Técnico CPC n. 15. Para as áreas técnicas da CVM cabe aplicar o método do “Predecessor Cost Basis” (valores contábeis existentes) quando estiver em jogo uma combinação de negócios entre entidades sob controle comum.

8. Mudança de Políticas Contábeis

Sobre este tema, recomenda-se a leitura do artigo sobre o Pronunciamento Técnico CPC n. 23, que trata de “Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro”.

O Ofício da  CVM salienta que o fato de pronunciamentos contábeis emitidos pelo CPC, por vezes, permitirem a adoção de mais de uma política contábil diferente não implica afirmar que a administração da companhia teria a prerrogativa de ficar migrando de uma política para outra, ao sabor de mudanças de conjunturas econômicas, oportunisticamente para atender interesses específicos.

9. IRPJ e CSLL Diferidos

Sobre este tema, recomenda-se a leitura de nossa matéria relativa ao Pronunciamento Técnico CPC 32/IAS 12, que trata de Tributos sobre o Lucro: Imposto de Renda e CSLL.

O reconhecimento e a divulgação adequados do “IRPJ e CSLL Diferidos” merece atenção especial por parte de preparadores de demonstrações financeiras e de auditores independentes.

É importante destacar que a Instrução CVM n. 371/02 está plenamente vigente e integralmente convergente e “dialogando” com o CPC n. 32, no que se refere à definição do horizonte previsível de tempo a ser utilizado na estimativa de probabilidade de lucros tributáveis futuros contra os quais ativos fiscais diferidos possam ser compensados.

10. Equivalente de caixa – LFTs

As áreas técnicas da CVM tomaram conhecimento de enquadramento díspar (diferente) que vem sendo dado às Letras Financeiras do Tesouro (LFTs), classificadas por algumas companhias como equivalente de caixa e por outras não. A princípio estaria havendo um conflito com o que prescreve o “CPC n. 3 – Demonstração dos Fluxos de Caixa”, ao se enquadrar a LFT como equivalente de caixa.

Essa é uma questão para julgamento de preparadores das demonstrações financeiras, visando à produção de uma informação de qualidade que represente com fidedignidade a realidade econômica a ser reportada.

Não parece apropriado interpretar de um modo exacerbadamente formal, ao entender que todo título cujo prazo de vencimento exceda a 3 meses não se qualifique para fins de enquadramento como um equivalente de caixa.

Dessa forma, deve-se ponderar a intenção da administração na gestão desses títulos e seu efetivo modelo de gerenciamento de caixa são os pontos significativos a serem tratados.

11. Alguns Aspectos dos Contratos de Leasing – IFRS n. 16

A entrada em vigor em 01/01/2019 do novo pronunciamento CPC que trata do reconhecimento, da mensuração, da apresentação e da evidenciação dos contratos de arrendamento imporá muitos desafios de aplicação, tanto por parte dos administradores das companhias abertas, quanto por parte de seus auditores independentes.

Nesse sentido, as áreas técnicas da CVM elucidaram alguns aspectos da norma que podem não estar muito claros.

Sobre este tema, recomenda-se a leitura sobre o Pronunciamento Técnico CPC n. 06 (IFRS 16), que trata de arrendamento.

Salientamos que a norma  alcança todo e qualquer contrato independentemente da forma jurídica dada ao mesmo ou nomenclatura atribuída à operação, seja ela qualificada como de arrendamento, de locação ou de aluguel por exemplo.

12. ICMS na base de cálculo PIS e COFINS

Um tema que ganhou importância no ano de 2018, sobretudo após decisões proferidas por tribunais inferiores, em linha com manifestação do Supremo Tribunal Federal (STF) publicada no ano de 2017, que considerou inconstitucional a inclusão do ICMS na base de cálculo das contribuições PIS e COFINS, diz respeito ao tratamento contábil a ser adotado para o reconhecimento dos efeitos dessas decisões por parte das companhias abertas.

Há ainda situações de contribuintes que reverteram decisões judiciais desfavoráveis e obtiveram o direito de excluir o ICMS da base de cálculo das contribuições PIS e COFINS. Conforme veiculado pela imprensa especializada, três dos cinco TRFs (2ª, 3ª e 4ª Regiões) já admitiram ações rescisórias, interpostas no caso por contribuintes, para anular decisões que tinham transitado em julgado.

As áreas técnicas da CVM entendem que o tratamento contábil a ser dispensado à matéria deve ser avaliado por administradores de companhias e por seus auditores independentes à luz do que prescreve a IAS 37.

Recomendamos a leitura do artigo relativo ao Pronunciamento Técnico CPC n. 15 (IAS 37), que trata de “Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes”.

Além de um bom juízo de valor que deve ser levado caso a caso, é indispensável uma boa divulgação em nota explicativa das decisões tomadas pela administração da companhia, bem como as bases sobre as quais estão assentadas, e os efeitos dessas decisões sobre o balanço patrimonial, a demonstração do resultado e a demonstração dos fluxos de caixa.

Finalizando, o objetivo deste texto foi resumir, em uma linguagem simples, os temas descritos no “Ofício Circular CVM”, a fim de que os preparadores das demonstrações financeiras tenham um entendimento das principais orientações da CVM a serem observadas na elaboração das Demonstrações Financeiras para o exercício social encerrado em 31/12/2018.

Não podemos dizer que os temas aqui tratados são triviais, pois se fossem, possivelmente a CVM não emitiria um Ofício sobre os mesmos. A aplicação do Ofício, envolve a interação de diversos Pronunciamentos, Orientação e Intepretações do CPC e, dessa forma, exige uma equipe profissional capacitada para sua intepretação e aplicação.

A equipe da BLB Brasil coloca-se à disposição para quaisquer dúvidas ou orientações na aplicação do das normas IFRS/CPC.

Remerson Galindo de Souza
Sócio-gerente de Auditoria Independente do Grupo BLB Brasil