7 etapas do processo de M&A

7 etapas do processo de M&A

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Já escrevemos artigos aqui no BLB Brasil Blog sobre fusões e aquisições ou, como são também usualmente conhecidas por executivos, Mergers and Acquisitions (M&A).

Em resumo, o termo sintetiza a consolidação de empresas e pode permitir que elas cresçam, mudem sua posição competitiva no mercado e até mesmo a natureza de seus negócios. Mergers and Acquisitions tem a ver ainda com a estratégia de mercado das empresas no momento e pode constituir a necessidade de um ganho na eficiência e na obtenção de recursos ou a oportunidade de aquisição, por um valor melhor, de uma marca específica.

A operação de M&A, envolve, porém, uma série de procedimentos e atos complexos para que o negócio seja viável, ou seja, para que a compra e a venda de uma marca, de ativos, e participações societárias possa ser efetuada da melhor forma.

Essas medidas sugerem elaborações precedentes, estudos societários, planejamento fiscal e investigação de questões respectivas a setores geridos e concorrenciais para que a proposta da operação retribua aos interesses dos envolvidos no negócio e que, além disso, seja viável financeiramente.

Na teoria pode parecer mais complicado do que realmente é. Elencamos as principais etapas do processo de M&A para ajudar a entender como as fusões e aquisições são feitas. Acompanhe!

Os passos de um processo de M&A

  1. Preparação ou atos preparatórios

Definir os interesses dos envolvidos – compradores e vendedores – para analisar de forma clara e concisa o bem a ser negociado. O objetivo desse primeiro passo é observar os riscos intrínsecos da ação e os possíveis meios de realizar a operação, bem como estipular ajustes contratuais precedentes (exemplo: ofertas não vinculantes e vinculantes precedidas no acordo de confidencialidade).

Nesta etapa, em especial, é necessário atenção para alguns termos comuns na área. Você sabe o que são LOI e MOU? Os termos significam instrumentos que ajudam a descrever, de forma sucinta, as principais bases do negócio pretendido.

O direito de exclusividade transitoriamente concedido por quem está vendendo uma marca ou empresa para afastar a concorrência de outros interessados enquanto o comprador administra sua avaliação sobre a operação e os ativos negociados.

Nesta primeira etapa do processo de M&A é preciso ainda olhar atento à confiabilidade concedida às partes envolvidas no negócio. Especialmente no caso das sociedades de capital aberto, que estão sujeitas às regras sobre informações privilegiadas, previstas pela lei, além de por órgãos reguladores e até pelas bolsas de valores mobiliários.

  1. Due Diligence

As operações de Mergers and Acquisitions são comumente antecedidas por uma auditoria no item pretendido para o negócio, a Due Diligence, quando isso não ocorre simultaneamente à transação, ação essa que é também bastante comum.

Empresas especializadas, como o Grupo BLB Brasil, ficam responsáveis por um “raio X” que ajuda a identificar riscos e passivos legais que podem estar relacionados a processos judiciais e administrativos para ajustar o patrimônio líquido contábil da sociedade em questão.

Essa auditoria fica responsável ainda por rever as práticas e rotinas da sociedade auditada nas áreas ambiental, financeira, fiscal, previdenciária, trabalhista, contábil, entre outras. Ao mesmo tempo, a área jurídica cuida dos processos já materializados, classificando-os de acordo com as chances de perda em prováveis, possíveis e remotas.

Os advogados analisam ainda o trabalho dos auditores para, assim como fazem com os processos, separar contingências identificadas conforme o risco de se concretizarem no futuro. Geralmente, as áreas que mais apresentam focos de problemas ou de possíveis entraves são a fiscal, a trabalhista e a previdenciária.

  1. Reorganização societária

Prévia ou posteriormente à operação de M&A, a reorganização societária pode também ser considerada uma etapa do processo de fusão ou aquisição. Essa reestruturação pode considerar a aquisição de participação entre os sócios a partir da segregação de ativos e atividades para uma nova sociedade (via drop down ou cisão) ou até pela aquisição direta de um ativo ou de todo o patrimônio da empresa compradora.

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Essa reorganização pode acontecer por diferentes motivos, entre eles:

  • transformação de sociedade anônima de capital fechado em Ltda.;
  • incorporação;
  • incorporação de ações;
  • cisão;
  • drop down; ou
  • redução de capital.
  1. Negociação contratual

Após as etapas de auditoria e reorganização é possível iniciar, de fato, a negociação do contrato principal. Dependendo diretamente do tipo de operação em questão, o contrato poderá ser:

  • Contrato de compra e venda de cotas ou de ações, que é também conhecido como Quota Purchase Agreement (QPA) ou Share Purchase Agreement (SPA). Esses acordos são utilizados nos casos de aquisição de participação societária total ou parcial do vendedor pelo comprador;
  • Contrato de subscrição de cotas ou de ações, Quota Subscription Agreement (QSA) ou Share Subscription Agreement (SSA), para processos em que a participação do novo sócio seja aceita mediante subscrição e integralização de novas cotas ou ações de emissão da marca;
  • Contrato de compra e venda de ativos ou Asset Purchase Agreement (APA), usado em caso de aquisição direta de ativos. Em caso de compra de participação societária em que os vendedores não entreguem sua participação total no negócio, o acordo de acionistas ou de cotistas aufere uma relevância análoga à do contrato principal.
  1. Contrato principal e acordo de acionistas

Esta etapa do processo de M&A consiste na assinatura do contrato principal e dos contratos acessórios obrigatórios na aquisição.

Após as auditorias na due diligence, a negociação de cada item do contrato principal, dos acordos de cotistas e acionistas e dos instrumentos acessórios, caso optem por levar adiante a negociação, os envolvidos marcam a data do signing, a assinatura do contrato principal e dos instrumentos acessórios.

  1. Fechamento

Chamado de closing ou fechamento formal de todo processo, é o momento em que se demonstra o cumprimento das condições prévias ou abdicação das mesmas. Esta etapa possibilita o pagamento na forma acordada em contrato e a transferência de titularidade dos bens.

O fechamento acontece quando todas as condições anteriores já foram cumpridas e as partes se reúnem para formalizar o fim da operação.

Assim, no closing, via de regra, ocorrerão:

  • documentos de renúncia dos administradores atuais;
  • envio de certidões negativas da marca;
  • assinatura dos documentos para o fechamento do preço;
  • mudança de participações acionárias nos livros de registro e de transferência de ações; e
  • pagamento do preço acordado, nas formas previstas no contrato.
  1. Pós-fechamento

Chamado também de pós-closing, esta é a última fase e consiste na finalização do processo de M&A, com registro da alteração de sociedade (cadastro do CNPJ, INSS e FGTS etc). Após o closing as partes devem realizar as medidas necessárias para implementar a operação fechada, dentro dos prazos legais ou contratuais pertinentes.

Conte com o Grupo BLB Brasil em procedimentos de fusões e aquisições! Entre em contato conosco e tenha ao seu lado especialistas experientes para auxiliar durante as etapas dos processos.

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