Reestruturações societárias, cisões, fusões, incorporações e laudo de avaliação contábil

Reestruturações societárias, cisões, fusões, incorporações e laudo de avaliação contábil

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Atualmente, em tempos de economia globalizada, assistimos uma forte tendência mundial, no sentido da concentração das atividades produtivas, em torno de um número cada vez mais reduzido de grupos econômicos.

Esta tendência explica-se, fundamentalmente, pela concorrência cada vez mais acirrada existente entre as empresas e pelo fato desta concorrência impor uma otimização na produção e no funcionamento destes entes econômicos, a fim de se reduzir os custos de produção e, por conseguinte, possibilitar colocar no mercado produtos e serviços mais competitivos, e que possam, unitariamente, agregar o máximo possível de valor.

Dentro deste quadro, isto é, um cenário de competição acirrada, com uma necessidade das empresas se tornarem cada vez mais competitivas, seja para poder conseguir uma fatia mais significativa do mercado, seja para não serem engolidas pela concorrência, a realidade nos coloca diante de fatos que representam saídas e estratégias criadas pelos entes econômicos com a finalidade de aumentar sua competitividade.

Dentre estas estratégias econômicas, apresentam-se a fusão, a cisão e a incorporação de empresas, principalmente daquelas de maior poder econômico. Em termos gerais, pode-se dizer que estas formas de reorganização societária ainda se dão, majoritariamente, com o intuito eminentemente econômico, isto é, visam atender aos interesses de mercados específicos que almejam se fundir, incorporar-se ou cindir-se.

Desta forma, pode-se afirmar que o que leva uma empresa a reorganizar-se societariamente é, por exemplo, a perspectiva da empresa incorporadora ingressar em um determinado nicho do mercado que está sob o domínio da empresa incorporada, ou o caso de duas ou mais empresas se unirem em uma só, a fim de se tornarem mais fortes frente à concorrência ou para trocarem tecnologias úteis às duas empresas ou ainda com o objetivo de colocar em prática um eficiente planejamento tributário.

Em consonância com o exposto acima, no último dia 15 de abril de 2014, o Conselho Federal de Contabilidade (CFC) publicou no Diário Oficial da União, a Norma Brasileira de Contabilidade (NBC) – CTA 20. A norma, aprovada pelo plenário do CFC, dia 11 de abril, tem por base o comunicado técnico nº 03/2014, do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (Ibracon), onde foram pronunciados regras e requisitos para a emissão de laudo de avaliação contábil por parte do auditor independente.

Para que haja a reestruturação societária é prática a utilização de laudos contábeis de avaliação. O laudo de avaliação contábil é exigido nos casos de incorporação, fusão e cisão de sociedades, de acordo com as seguintes legislações:

A) Código Civil – Lei nº 10.406/02, artigos nº 1.113 a nº 1.122 – Da transformação, da incorporação, da fusão e da cisão das sociedades.
B) Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 6.404/76, artigos nº 223 a nº 229 – Transformação, incorporação, fusão e cisão.
C) CVM – Comissão de Valores Mobiliários:

  • Instruções CVM 319/99, 320/99 e 349/01 – Incorporação, fusão e cisão envolvendo companhia aberta.
  • Instruções CVM 361/02, 436/06, 480/09, 487/10 e 492/11 – Oferta pública de aquisição de ações – OPA nas situações nela previstas relativas à avaliação contábil.

Essas legislações determinam que as sociedades devem nomear peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade a ser incorporada, fundida ou cindida. Para a realização do laudo de avaliação contábil o auditor independente, no papel de perito, deve atender à NPA 14 (Normas e Procedimentos de Auditoria) emitida pelo Ibracon.

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De acordo com a NPA 14, a avaliação contábil consiste na determinação do valor de componentes específicos ou de todos os componentes do balanço patrimonial de uma entidade em determinada data.

O laudo de avaliação contábil poderá compreender:

  • Patrimônio líquido contábil (ou, ainda o acervo líquido contábil formado por todos os componentes do balanço patrimonial).
  • Acervo líquido contábil formado por determinados ativos e passivos especificamente selecionados pela administração da entidade solicitante do laudo de avaliação.

Por fim, o empresariado deve estar sempre alerta às possibilidades de reorganização societárias disponíveis, garantido, não só a sua sobrevivência no mercado, quanto um eficiente planejamento tributário e proteção patrimonial.

A BLB Brasil tem experiência no mercado para a emissão de laudo de avaliação contábil do patrimônio ou do acervo líquido para incorporação, fusão e cisão de sociedades e demais reestruturações societárias.

Robson Santesso Pires
Supervisor de Auditoria
BLB Brasil Auditores e Consultores

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